“足够的特殊性”：盗用技术类商业秘密的起诉需要更充分的理据

众所周知，商业秘密需要受到保护。当盗用商业秘密引致诉讼和索赔时，法院和有关各方则需对案件所涉的商业秘密大致了解。根据联邦法律，不论商业秘密的类型，原告的起诉书诉求标准都是相同的。换句话说，原告需说明涉案商业秘密拥有足够的特殊性，而构成“足够特殊性”与否则取决于被指为是商业秘密的类别。最近在加州北区法院对AlterG, Inc.诉Boost Treadmills LLC一案作出的判决强调了足够特殊性这一点——法院认为原告对其中一个商业秘密进行了充分的事实陈述，但未能对另一个商业秘密进行同样陈述。

在AlterG案中，医疗设备公司AlterG, Inc.的三名前雇员于2016年成立了一家竞争公司Boost Treadmills, LLC。为此，AlterG对其前雇员及Boost Treadmill提起了含有九项诉因的诉讼，包括根据联邦《保护商业秘密法》提出一项盗用商业秘密的指控。

原告AlterG是“反重力跑步机”行业中的领先提供商，这种跑步机旨在降低对使用者身体的影响，主要用于骨科的复康和训练。AlterG声称三位被告共谋盗用了AlterG的知识产权以制造一款具竞争性的机器，他们通过利用机密、专属的商业秘密信息，从而“缩短了研发时间，使其生产的跑步机能以更低的成本投入市场。”

由于缺乏充分论证，AlterG的起诉被驳回。当AlterG修订其起诉内容并重新提起诉讼时，被告再次申请驳回起诉。被告辩称，在八个被指受侵犯的商业秘密中，有两个未能构成足够的特殊性：一个是关于“AlterG的定价和市场策略，尤其是对价格敏感客户的策略”，另一个是“用空气减重系统改造现有商用跑步机的概念”。

法院认为，原告在起诉阶段“描述商业秘密涉及的事宜必须具足够的特殊性，从而与商业常识或专门技术人员所掌握的技术分别开来，并至少要允许被告清楚划分商业秘密的范围。”

法院依次审查了每个涉嫌盗用商业秘密的诉求。有关AlterG定价和营销策略的商业秘密，法院认为AlterG提供了足够辩护来对抗被告提出的驳回申请。另一方面，法院认为改造现有的商用跑步机这项商业秘密的判决考量更为复杂。与定价和营销策略不同，技术事宜要求更高的特殊性。有鉴于此，修订起诉书中的指控不足以解释AlterG的改造与现有技术中发现的类似方法或技术之间存在哪些实质性差异。因此，法院同意驳回针对该项商业秘密的起诉。

法院在本案中就被告驳回起诉的申请作出了不同的判决，正好提醒了相关人员，证明被盗用商业秘密所需的资料详尽程度取决于所涉商业秘密的技术性，以及起诉书中对其范围的定义。

作者：Rob Shwarts律师、LaurenSeaton律师

来源：https://blogs.orrick.com/trade-secrets-watch/2019/09/26/pleading-sufficient-particularity-technical-trade-secrets-require-more/